Vốn điều lệ và quy định về tài sản góp vốn theo luật doanh nghiệp 2020: Tìm hiểu cùng kế toán có nhiều năm kinh nghiệm

Bạn đang muốn thành lập công ty để bắt đầu cho công việc kinh doanh của mình nhưng bạn chưa có nhiều kinh nghiệm và chuyên môn về kinh tế, luật doanh nghiệp thì việc tìm hiểu về vốn điều lệ, các hình thức góp vốn, cách chuyển nhượng vốn… là rất quan trọng, việc nắm những điều trọng tâm trong luật doanh nghiệp mới nhất hiện nay giúp doanh nghiệp bạn hoạt động tuân thủ và có những bước đi “chắc chắn” ban đầu; Cùng dich vu kiem toan doanh nghiệp cuối năm uy tín của thương hiệu dichvukiemtoanbctc.com 15+ năm kinh nghiệm tìm hiểu chi tiết về nội dung này nhé.

Vốn điều lệ và quy định về tài sản góp vốn theo luật doanh nghiệp 2020

Vốn điều lệ là gì?

Vốn Điều lệ là hình thức góp vốn của các thành viên cổ đông đã cam kết góp vốn trong một thời gian nhất định để duy trì hoạt động của doanh nghiệp, số vốn đóng góp ấy sẽ được lưu lại trong 1 hợp đồng gọi là điều lệ công ty. Tất cả các thành viên cổ đông (bên góp vốn) và bộ phận điều hành doanh nghiệp (bên sử dụng nguồn vốn) có trách nhiệm tôn trọng và nghiêm túc thực hiện theo những điều đã nêu trong điều lệ.

Góp vốn điều lệ có nghĩa là đầu tư vào công ty để trở thành chủ sở hữu công ty (trường hợp đóng góp 100% vốn điều lệ) hoặc đồng sở hữu (trường hợp không đóng góp hoàn toàn vốn điều lệ).

Trích nguồn: https://vi.wikipedia.org/wiki/V%E1%BB%91n_%C4%91i%E1%BB%81u_l%E1%BB%87

Vốn pháp định là gì?

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có để được thành lập. Vốn pháp định được cơ quan có thẩm quyền ấn định cho mỗi ngành nghề kinh doanh cụ thể, được xem là có thể thực hiện được dự án khi doanh nghiệp thành lập. Tùy theo mỗi lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh khác nhau mà mức vốn pháp định cũng được quy định khác nhau.

So sánh vốn điều lệ và vốn pháp định?

Tiêu chí	Vốn pháp định	Vốn điều lệ
Khái niệm	Mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật mà doanh nghiệp phải có để được thành lập và hoạt động trong một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.	Tổng số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong Điều lệ công ty.
Căn cứ pháp lý	Được quy định tại các luật chuyên ngành, nghị định của Chính phủ (ví dụ: Luật Chứng khoán, Luật Kinh doanh bất động sản, Nghị định 86/2014/NĐ-CP về kinh doanh vận tải…).	Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 4, Điều 34, Điều 47, Điều 112…).
Đối tượng áp dụng	Chỉ áp dụng đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật.	Áp dụng với tất cả loại hình doanh nghiệp khi đăng ký thành lập.
Mức vốn	Nhà nước quy định cụ thể tùy theo ngành nghề (ví dụ: Ngân hàng thương mại tối thiểu 3.000 tỷ; Công ty chứng khoán tối thiểu 100 tỷ; Kinh doanh bất động sản tối thiểu 20 tỷ…).	Do các thành viên, cổ đông tự quyết định và đăng ký, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có yêu cầu vốn pháp định.
Ý nghĩa	Là điều kiện pháp lý bắt buộc để được cấp phép kinh doanh trong ngành nghề có điều kiện.	Thể hiện năng lực tài chính và mức độ cam kết trách nhiệm của các thành viên/cổ đông với công ty và với đối tác.
Thay đổi	Không thể tùy ý thay đổi, trừ khi Nhà nước sửa đổi quy định pháp luật.	Doanh nghiệp có thể tăng/giảm vốn điều lệ theo nhu cầu, sau khi làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Hệ quả pháp lý	Nếu không đủ vốn pháp định, doanh nghiệp không được cấp phép hoạt động ngành nghề đó.	Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày, thành viên/cổ đông sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết nhưng chưa góp.

Tài sản góp vốn gồm những loại nào?

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được quy định hiện nay ra sao?

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

+ Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

+ Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

– Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

– Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

(Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020).

Có những phương pháp định giá tài sản góp vốn theo luật doanh nghiệp 2020 nào hiện nay?

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

(Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020).

Kết luận

Việc nắm rõ các quy định về vốn điều lệ và tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020 là bước khởi đầu quan trọng để doanh nghiệp vận hành hợp pháp, an toàn và bền vững. Không chỉ là con số ghi trên giấy tờ, vốn điều lệ phản ánh mức độ cam kết trách nhiệm của các thành viên/cổ đông, đồng thời cũng là căn cứ để đánh giá uy tín và năng lực tài chính của công ty trước đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý nhà nước. Bên cạnh đó, quy định chi tiết về tài sản góp vốn, phương pháp định giá và thủ tục chuyển quyền sở hữu giúp doanh nghiệp minh bạch hơn, tránh rủi ro pháp lý và tranh chấp sau này.

👉 Nếu bạn còn băn khoăn trong việc xác định vốn điều lệ phù hợp hoặc thủ tục góp vốn, hãy để dịch vụ kiểm toán – kế toán chuyên nghiệp của dichvukiemtoanbctc.com đồng hành cùng bạn ngay từ ngày đầu thành lập, đảm bảo mọi bước đi đều đúng luật và hiệu quả.

Những bài viết hữu ích:

Câu hỏi thường gặp

Vốn điều lệ có bắt buộc phải bằng vốn pháp định không?

Trả lời: Không. Vốn điều lệ là do doanh nghiệp tự đăng ký, trừ khi ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu thì vốn điều lệ phải bằng hoặc lớn hơn vốn pháp định.

Doanh nghiệp có thể góp vốn điều lệ bằng tài sản thay vì tiền mặt không?

Trả lời: Có. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá được.

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Trả lời: Các thành viên/cổ đông phải góp vốn đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày thì sao?

Trả lời: Thành viên/cổ đông chưa góp đủ vốn sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp nhưng chưa góp, đồng thời công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp thực tế.

Tài sản góp vốn được định giá thế nào?

Trả lời: Nếu không phải là tiền, vàng hay ngoại tệ tự do chuyển đổi thì tài sản góp vốn phải được các thành viên/cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá. Trường hợp định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn và các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về phần chênh lệch.

📞 Hotline: GỌI NGAY 098 225 4812 – Mr. Trần Thường Các.

TÁC GIẢ: Trần Thường Các Founder thuong hieu dichvukiemtoanbctc.com.