Sáp nhập doanh nghiệp và những quy định mới nhất mà bạn cần nắm

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Chia tách doanh nghiệp là gì? Và những vấn đề cần nắm theo quy định hiện nay… Cùng các chuyên gia cung cấp dịch vụ kiểm toán của thương hiệu dichvukiemtoanbctc.com 15+ năm kinh nghiệm tìm hiểu chi tiết nhất nhé.

Cơ sở pháp lý hiện hành

Luật Doanh nghiệp 2020.
Luật cạnh tranh 2018.

Sáp nhập công ty là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc sáp nhập công ty như sau:… Điều 201. Sáp nhập công ty

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo đó, sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty quy định như thế nào?

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Tóm tắt nhanh trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp mới nhất hiện nay

Bước 1: Chuẩn bị và thông qua hợp đồng sáp nhập

Các công ty liên quan soạn thảo hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập. Nội dung hợp đồng sáp nhập phải có:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận và công ty bị sáp nhập;
Thủ tục, điều kiện và phương án sáp nhập;
Phương án sử dụng lao động;
Cách thức chuyển đổi tài sản, chuyển giao quyền, nghĩa vụ;
Thời hạn thực hiện.

Bước 2: Thông qua hợp đồng và điều lệ

Hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty nhận sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông (đối với CTCP) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) của các công ty tham gia thông qua.

Bước 3: Gửi thông báo đến chủ nợ và người lao động

Công ty gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ, thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp

Công ty nhận sáp nhập nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.

Hồ sơ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (hoặc đăng ký thay đổi);
Hợp đồng sáp nhập;
Nghị quyết/hội nghị thông qua hợp đồng;
Điều lệ công ty nhận sáp nhập (sửa đổi, bổ sung);
Danh sách thành viên/cổ đông (nếu thay đổi).

Bước 5: Chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập

Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị sáp nhập chấm dứt pháp nhân.

Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập.

Chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập sau đó?

Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập như sau:

– Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

– Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định này.

– Trường hợp công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

>>> VẬY khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập thì Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo khoản 3 Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Kết luận

Sáp nhập doanh nghiệp là một phương thức tái cấu trúc phổ biến giúp các công ty gia tăng quy mô, tối ưu nguồn lực và nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định mới nhất tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP cũng như Luật số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/7/2025), trình tự sáp nhập đã được quy định rõ ràng từ bước chuẩn bị hợp đồng, thông báo đến chủ nợ – người lao động, cho đến đăng ký doanh nghiệp và chấm dứt tồn tại pháp nhân của công ty bị sáp nhập. Doanh nghiệp khi tiến hành cần tuân thủ đầy đủ cả quy định pháp luật về đăng ký kinh doanh lẫn pháp luật cạnh tranh để đảm bảo tính hợp lệ và tránh rủi ro pháp lý.

👉 Nếu bạn cần tư vấn thủ tục sáp nhập, chia tách doanh nghiệp nhanh chóng, hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia kiểm toán uy tin với bảng báo giá minh bạch nhanh chóng – tư vấn pháp lý của Dichvukiemtoanbctc.com với hơn 15 năm kinh nghiệm đồng hành cùng hàng nghìn doanh nghiệp tại Việt Nam.

Những bài viết liên quan:

Câu hỏi thường gặp

Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp khác nhau thế nào?

Sáp nhập: Một hoặc nhiều công ty nhập vào một công ty khác, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

Hợp nhất: Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành công ty mới, các công ty cũ đều chấm dứt tồn tại.

Khi nào doanh nghiệp cần thông báo cho chủ nợ và người lao động về việc sáp nhập?

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập, công ty phải gửi hợp đồng sáp nhập cho chủ nợ và thông báo đến toàn bộ người lao động.

Hồ sơ đăng ký sáp nhập doanh nghiệp gồm những gì?

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp/đăng ký thay đổi, hợp đồng sáp nhập, nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng, điều lệ công ty nhận sáp nhập (sửa đổi, bổ sung), danh sách thành viên/cổ đông (nếu có thay đổi).

Sau khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập có phải quyết toán thuế không?

Có. Cơ quan thuế sẽ xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý chấm dứt tồn tại.