Quy định về tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020

Quy định về tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020: Tìm hiểu cùng chuyên gia

Sau khi có giấy phép đăng ký kinh doanh thì các thành viên công ty sẽ tiến hành góp vốn theo cam kết góp vốn trong thời hạn 90 ngày, nếu các thành viên góp vốn không góp hoặc góp không đủ thì xử lý ra sao theo quy định luật doanh nghiệp 2020 hiện hành? Các thành viên có thể góp vốn bằng những loại tài sản nào? Cùng dịch vụ kiểm toán tài chính uy tín thương hiệu dichvukiemtoanbctc.com 15+ năm kinh nghiệm tìm hiểu chi tiết nhất các bạn nhé.

Quy định về tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ (Charter capital) là một thuật ngữ chuyên môn kinh tế chỉ số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty để công bố cho các cổ đông. Vốn điều lệ có thể thay đổi với sự đồng ý của các cổ đông.

Nguồn: https://vi.wikipedia.org/wiki/V%E1%BB%91n_%C4%91i%E1%BB%81u_l%E1%BB%87

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

>>> Xem thêm: Phí dịch vụ thành lập công ty trọn gói Bình Tân TPHCM năm 2025.

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

+ Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

+ Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

>>> Xem thêm: Bảng giá đăng ký mở công ty trọn gói Tân Phú HCM năm 2025.

Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

+ Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

+ Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

– Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

– Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

(Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020).

Phương pháp định giá tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp được luật doanh nghiệp 2020 quy định ra sao?

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

(Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020).

Nếu các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên góp vốn không đủ thì xử lý thế nào?

Căn cứ Khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020: Sau thời hạn góp vốn đủ 90 ngày mà thành viên chưa góp hoặc góp không đủ phần vốn đã cam kết:

Thành viên chỉ có quyền đối với phần vốn thực góp.
Phần vốn chưa góp được chào bán cho thành viên khác hoặc người ngoài công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Xử lý cụ thể theo luật doanh nghiệp 2020

Tình huống	Cách xử lý theo luật
✅ Thành viên đã góp một phần	Được ghi nhận là thành viên theo tỷ lệ vốn đã góp thực tế.
⚠️ Thành viên chưa góp hoặc góp không đủ trong 90 ngày	Mất tư cách thành viên đối với phần vốn chưa góp; phần đó được công ty chào bán cho thành viên khác hoặc người ngoài công ty.
📝 Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ	Vốn điều lệ được ghi nhận bằng tổng phần vốn đã thực góp. Phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
⚖️ Thành viên không góp đủ vốn	Chịu trách nhiệm tài chính tương ứng phần vốn cam kết góp đối với các nghĩa vụ của công ty phát sinh trước thời điểm điều chỉnh vốn điều lệ.

Cổ đông công ty cổ phần góp vốn không đủ thì xử lý thế nào?

Căn cứ khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020: Sau thời hạn 90 ngày mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì:

Cổ đông chỉ có quyền đối với số cổ phần đã thanh toán

Nếu góp một phần: chỉ có quyền biểu quyết, cổ tức tương ứng phần góp.

Nếu chưa góp gì: đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán: Công ty có quyền chào bán cho cổ đông khác hoặc người khác theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Vốn điều lệ mới = tổng mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đủ.

Đồng thời, phải điều chỉnh danh sách cổ đông sáng lập.

Kết luận

Qua phân tích trên, có thể thấy Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rất chặt chẽ về tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn và cách xử lý khi góp không đủ. Việc góp vốn đúng hạn, đúng giá trị cam kết không chỉ đảm bảo tính pháp lý của công ty mà còn thể hiện uy tín và trách nhiệm của các thành viên, cổ đông đối với doanh nghiệp. Các loại tài sản được phép góp vốn khá đa dạng — từ tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật đến tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.

Trong trường hợp chưa góp hoặc góp không đủ vốn, công ty bắt buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu thành viên/cổ đông, đồng thời các thành viên, cổ đông vi phạm vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp đối với các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm điều chỉnh.

👉 Vì vậy, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định về thời hạn góp vốn, định giá tài sản góp vốn minh bạch, và lưu trữ đầy đủ biên bản giao nhận tài sản góp vốn để tránh tranh chấp và rủi ro pháp lý về sau.

👉 Liên hệ nhận tư vấn báo phí dịch vụ kiểm toán chi tiết giá rẻ.

5 Câu hỏi thường gặp về tài sản và góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020

Tài sản góp vốn có bắt buộc phải bằng tiền không?

Trả lời: Không. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá bằng tiền Việt Nam.

Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất có phải nộp lệ phí trước bạ không?

Trả lời: Không phải. Khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: việc chuyển quyền sử dụng đất để góp vốn cho công ty không phải chịu lệ phí trước bạ.

Ai có quyền sử dụng tài sản để góp vốn?

Trả lời: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn vào doanh nghiệp.

Khi nào việc góp vốn được coi là hoàn tất?

Trả lời: Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã được chuyển sang công ty (Điều 35.4 Luật Doanh nghiệp 2020).

Nếu các thành viên/cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết thì công ty có bị xử phạt không?

Trả lời: Có. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Nếu không thực hiện đúng hạn, người đại diện theo pháp luật có thể bị xử phạt hành chính và chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại phát sinh theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

📞 Hotline: GỌI NGAY 098 225 4812 – Mr. Trần Thường Các.

TÁC GIẢ: Trần Thường Các Founder thuong hieu dichvukiemtoanbctc.com.