Đề thi và gợi ý giải đề thi CPA 2022 môn Pháp luật đề chẵn

Câu 1 (2 điểm):

Ngày 15.01.2017 Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn A (công ty A) gửi đồng thời qua máy fax của công ty đến công ty cổ phần B (công ty B) và công ty công ty hữu hạn C (công ty C) thư chào bán một xe xúc đất chuyên dụng trong xây dựng nội dung như sau: “Kính gửi Quý Công ty chúng tôi hiện đang có xe xúc đất chuyên dụng phục vụ việc thi công công trình, được sản xuất bởi có thể bán cho quý công ty với giá là…, thời hạn giao hàng là 7 ngày kể từ khi bên chào bán nhận được chấp thuận mua hàng, thời điểm cụ thể do các bên thỏa thuận. Thư này đáp ứng đủ các điều kiện có hiệu lực của 1 đề nghị hợp đồng. Ngày 20.1.2017 công ty A nhận được một bản fax của công ty B do Giám đốc công ty này ký với nội dung đồng ý mua chiếc xe đó với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào bán.

Giám đốc Công ty A đã quyết định bán chiếc xe trên cho Công ty B, thời gian giao xe là ngày 25/01/2017 và tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu xe cho công ty này. Ngày 26.1.2017 Công ty A lại nhận được một bản fax của công ty C cũng với nội dung đồng ý mua xe với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào bán.

Anh chị hãy cho biết:

Hợp đồng mua bán xe được xác lập giữa những công ty nào? Vì sao?
Giả sử công ty A không có xe để giao cho công ty C, công ty A có bị coi là vi phạm hợp đồng với công ty C không? Vì sao?

Giải Câu 1 (2 điểm)

Tình huống: Công ty A chào bán xe xúc đất cho cả B và C. Ngày 20/01 B đồng ý, A bán cho B (25/01). Ngày 26/01 C đồng ý.

Hợp đồng mua bán xe được xác lập giữa ai?

Căn cứ: Điều 385, 389 Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS): Hợp đồng được giao kết khi bên chào bán nhận được chấp nhận của bên được chào bán trong thời hạn.

Ở đây, Công ty B chấp nhận ngày 20/01 → A nhận được trong thời hạn → HĐMB có hiệu lực.

👉 Hợp đồng được xác lập giữa A và B.

A có vi phạm hợp đồng với C không?

Đề nghị hợp đồng chấm dứt khi: (i) hết hạn trả lời, (ii) bên chào bán rút lại, (iii) hợp đồng đã được ký với người khác.

Khi A đã bán cho B, việc C trả lời sau (26/01) là không còn hiệu lực.

👉 A không vi phạm hợp đồng với C.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn giải đề thi môn pháp luật CPA năm 2023 đề chẵn.

Câu 2 (2 điểm):

Trước nhu cầu xuất khẩu viên gỗ nén sang các quốc gia Châu Âu, ông Ánh, bà Bích và bà Chinh quyết định thành lập công ty TNHH Thái Bình Dương để sản xuất và kinh doanh viên gỗ nén với số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng. Trong thỏa thuận góp vốn:

– Ông Ánh cam kết góp 800 triệu đồng tiền mặt;

Bà Bích góp vốn bằng trái phiếu của công ty Thành Mỹ, tổng giá trị trái phiếu khi đáo hạn là 1,3 tỷ đồng và được các thành viên nhất trí định giá là 1,2 tỷ đồng;

– Bà Chinh góp vốn bằng ngôi nhà của mình và được tất cả thành viên thỏa thuận định giá 1,5 tỷ đồng. Việc định giá này dựa trên thông tin về một dự án trong tương lai có mở đường đi qua trước căn nhà do bà Chỉnh tìm hiểu được, mặc dù giá thị trường của ngôi nhà vào thời điểm hiện tại các thành viên đều biết là chỉ khoảng 700 triệu đồng. Sau một năm hoạt động, các thành viên họp để phân chia lợi nhuận nhưng không thống nhất được tỉ lệ chia. Bà Chinh cho rằng vốn góp bằng trái phiếu của bà Bích là không hợp pháp và bà Bích phải góp vốn bù cho công ty 1,2 tỷ đồng từ số trái phiếu chưa đòi được từ công ty Thành Mỹ do công ty này đang lâm vào hoàn cảnh khó khăn. Bà Bích phản đối chia lợi nhuận cho bà Chinh theo vốn góp là 1,5 tỷ đồng vì giá trị thực tế tài sản vào thời điểm góp chỉ có 700 triệu đồng.

Yêu cầu:

Việc góp vốn bằng trái phiếu của bà Bích có hợp pháp không? Tại sao?
Việc các thành viên dự tính giả cả ngôi nhà tăng trong tương lai để định giá căn nhà cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn có hợp pháp không? Tại sao?
Bà Bích có phải góp bù cho công ty số vốn tương ứng đối với số trái phiếu chưa đòi được từ công ty Thành Mỹ không? Tại sao?.

>>> Xem thêm: Gợi ý bài giải môn pháp luật CPA 2023 đề lẻ.

Đáp án Câu 2 (2 điểm)

Tình huống: Góp vốn thành lập TNHH Thái Bình Dương:

Ánh góp 800 triệu tiền mặt.

Bích góp trái phiếu 1,3 tỷ, định giá 1,2 tỷ.

Chinh góp nhà, định giá 1,5 tỷ nhưng giá thực tế 700 triệu.

Bà Bích góp vốn bằng trái phiếu có hợp pháp không?

Điều 34 Luật DN 2020: Tài sản góp vốn có thể là tiền, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá bằng VND.

Trái phiếu là tài sản hợp pháp, được phép góp vốn.

👉 Hợp pháp.

Việc định giá nhà cao hơn giá trị thực tế có hợp pháp không?

Điều 36 Luật DN 2020: Tài sản góp vốn phải được định giá theo thỏa thuận hoặc tổ chức định giá. Nếu định giá cao hơn thực tế thì thành viên góp vốn liên đới chịu trách nhiệm.

👉 Việc định giá dựa kỳ vọng tương lai không hợp pháp.

Bà Bích có phải góp bù nếu trái phiếu chưa đòi được?

Góp vốn bằng tài sản phải chuyển quyền sở hữu cho công ty (Điều 35 LDN 2020).

Khi đã định giá và chuyển quyền sở hữu trái phiếu, rủi ro thuộc về công ty, không còn thuộc bà Bích.

👉 Không phải góp bù.

>>> Xem thêm: https://dichvukiemtoanbctc.com/bai-giai-mon-luat-chung-chi-cpa-nam-2024-de-le.html

Câu 3 (2 điểm):

Công ty Y là công ty trách nhiệm hữu hạn, có 3 thành viên là A sở hữu 48% vốn điều lệ, B sở hữu 15% vốn điều lệ và C sở hữu vốn điều lệ 37% vốn điều lệ. Điều lệ Công ty quy định cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên và không quy định về việc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai nếu việc triệu tập họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đáp ứng điều kiện này. Anh/chị hãy cho biết ý kiến về các tình huống sau (Giả thiết là việc triệu tập họp Hội đồng thành viên thực hiện theo đúng quy định):

Tình huống 1: Công ty Y mời họp Hội đồng thành viên nhưng chỉ có thành viên A và B dự họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên này có được tiến hành hay không, tại sao? Tình huống 2: Trường hợp mời họp Hội đồng thành viên lần 1 nhưng không có đủ số thành viên sở hữu số vốn điều lệ cần thiết theo quy định. Sau đó, Công ty Y tiếp tục mời họp Hội đồng thành viên lần thứ hai và các thành viên A, B tham dự, thành viên C không tham dự. Cuộc họp này có được tiến hành hay không? Tại sao?

Tình huống 3: Trường hợp mời họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất và lần thứ hai nhưng các lần này đều không tiến hành họp được vì không đáp ứng điều kiện về số thành viên và số vốn điều lệ cần thiết theo quy định. Sau đó, Công ty Y tiếp tục mời họp Hội đồng thành viên lần thứ ba và cuộc họp này chỉ có mình A tham dự. Cuộc họp này có được tiến hành hay không? Tại sao?

Tình huống 4: Tỷ lệ biểu quyết của các cuộc họp Hội đồng thành viên của Công ty

Y được tính trên cơ sở số vốn nào? Tại sao? Trường hợp không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì các cuộc họp Hội đồng thành viên có được kéo dài hay không?

Giải bài thi luật Câu 3 (2 điểm)

Tình huống: Công ty TNHH Y: A (48%), B (15%), C (37%). Điều lệ quy định họp khi có ≥65% vốn.

Tình huống 1: A + B (63%) → <65%.

👉 Không đủ điều kiện → không được tiến hành.

Tình huống 2: Họp lần 2, A + B tham dự (63%).

Điều 59.2 LDN 2020: Họp lần 2 phải có ≥50% vốn điều lệ.

👉 Được tiến hành.

Tình huống 3: Họp lần 3 chỉ có A (48%).

Điều 59.3 LDN 2020: Lần 3 không phụ thuộc số vốn tham dự.

👉 Được tiến hành.

Tình huống 4:

Tỷ lệ biểu quyết tính theo phần vốn điều lệ thực góp (Điều 59.4 LDN 2020).

Họp có thể kéo dài nếu ĐH thành viên quyết định, nhưng phải ghi nhận vào biên bản.

>>> Xem thêm: Tham khảo giải đề thi môn luật CPA năm 2024 đề chẵn.

Câu 4 (2 điểm):

Với mục tiêu tăng cường đầu tư cho sản xuất kinh doanh, rất nhiều doanh nghiệp đã tìm đến nhau và cùng đưa ra giải pháp là Sáp nhập doanh nghiệp. Anh (chị) hãy phân tích nội dung về sáp nhập doanh theo pháp luật Việt Nam hiện nay.

Hướng dẫn giải bài thi môn luật Câu 4 (2 điểm)

Nội dung pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp (Điều 201 LDN 2020):

Khái niệm: Một hoặc nhiều công ty sáp nhập vào một công ty khác, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Trình tự:

Các bên xây dựng hợp đồng sáp nhập, dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Thông qua HĐQT/ĐHĐCĐ hoặc HĐTV.

Thông báo tới NLĐ, chủ nợ.

Đăng ký thay đổi DN.

Hệ quả: Công ty bị sáp nhập chấm dứt, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ.

Cạnh tranh: Nếu sau sáp nhập mà thị phần ≥30% thì phải xin chấp thuận của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.

Cây 5 (2 điểm):

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên A (trụ sở tại Quận 1, TP Hồ Chí Minh) gồm 5 thành viên, trong đó ông Lee X quốc tịch Hàn Quốc nắm giữ 50,1% vốn điều lệ – dự định cùng hợp tác kinh doanh với công ty cổ phần B (trụ sở tại thành phố Ninh Bình, Ninh Bình). Sau một thời gian bàn bạc, thỏa thuận và tham vấn luật sư, công ty A và công ty B quyết định góp vốn thành lập doanh nghiệp X tại Khu công nghiệp ST, Đồng Nai, lĩnh vực hoạt động là khai thác khoáng sản. Luật sư tư vấn cho rằng: Công ty A phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Yêu cầu:

Nêu quan điểm của anh chị về ý kiến tư vấn của luật sư trong tình huống trên.
Theo anh/chị: Doanh nghiệp mới (Doanh nghiệp X) do công ty A và công ty B thành lập có được hưởng ưu đãi đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư không?.

Bài giải đề thi môn luật năm 2022 Câu 5 (2 điểm)

Tình huống: Công ty TNHH A (có 50,1% vốn Hàn Quốc) và CTCP B lập Doanh nghiệp X tại Đồng Nai, ngành khai thác khoáng sản. Luật sư tư vấn: công ty A là nhà đầu tư nước ngoài nên phải làm thủ tục theo diện FDI.

Quan điểm về ý kiến luật sư

Điều 23 Luật Đầu tư 2020: Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ ≥50% vốn điều lệ → khi thành lập doanh nghiệp khác thì được coi như nhà đầu tư nước ngoài.

👉 Ý kiến luật sư đúng.

Doanh nghiệp X có được hưởng ưu đãi đầu tư không?

Ưu đãi đầu tư áp dụng theo Điều 15, 16 Luật Đầu tư 2020.

Tuy nhiên, ngành khai thác khoáng sản không thuộc diện ưu đãi (chỉ được ưu đãi nếu chế biến sâu hoặc tại địa bàn đặc biệt khó khăn).

👉 Doanh nghiệp X không được hưởng ưu đãi đầu tư, trừ khi dự án đáp ứng điều kiện đặc biệt.

📞 Hotline: GỌI NGAY 098 225 4812 – Mr. Trần Thường Các.

Tham khảo thêm:

THÔNG TIN LIÊN HỆ THƯƠNG HIỆU DICHVUKIEMTOANBCTC.COM 15+ NĂM KINH NGHIỆM

WEB: https://dichvukiemtoanbctc.com/

Facebook: https://www.facebook.com/Congtykiemtoandoclapuytin/

Pin: https://www.pinterest.com/dichvukiemtoanbctc/

Đề thi và gợi ý giải đề thi CPA 2022 môn Pháp luật đề chẵn